چکیده:
يكي از موضوعات مهم در شركت هاي تجاري، ادغام. ادغام، قراردادي است كه به موجب آن، يك، دو و يا چند شركت با توافق با شركت موجود، در آن ادغام گرديده، شخصيت حقوقي خود را از دست ميدهند (ادغام يكجانبه يا ساده) يا چند شركت تجاري ضمن محو شخصيت حقوقي خود و بدون ورود به مرحله تصفيه، شركت جديدي را ايجاد مي كنند (ادغام دو يا چند جانبه يا مركب). از آن جا كه در ادغام، اموال شركتهاي طرف ادغام به عنوان يكي از عوامل اصلي و تعيينكننده است، نحوهي محاسبه اموال شركتهاي طرف ادغام از اهميت بالايي برخوردار است؛ امري كه بر مبناي آن ارزش سهام يا سهم الشركهي شركا و ميزان منافع و مسئوليتهاي آن ها در شركت باقيمانده يا شركت جديد مشخص ميگردد. در اينباره كه معيار محاسبهي ارزش اموال چه زماني است. در حقوق مصر و ايران نظريههاي متفاوتي وجود دارد. زمان انعقاد قرارداد ادغام، تعيين تاريخ توافقي جهت ارزيابي، ارزش اسمي يا دفتري معيارهايي هستند كه ارائه شده اند.
خلاصه ماشینی:
"مغابنه و مسامحه و اثر آن در علم اجمالی همان گونه که سابقا گفته شد ادغام دارای ماهیت خاص است و در قالب عقود موجود در قانون مدنی قابل تحلیل و تفسیر نیست ؛ بنابراین اگر درخصوص احتمال ورود غرر در این معامله دچار شک و تردید بشویم ، باید به این سؤال نیز پاسخ بگوییم که ادغام از حیث معوض بودن یا نبودن چه وضعیتی دارد؟ شــرکت ادغام شــونده تمام حقوق و تعهدات خود را به شــرکت ادغام کننده انتقال میدهد و در مقابل آن شرکت ادغام کننده ، سهام یا سهم الشرکه به شرکا یا سهامداران شــرکت ادغام شــونده پرداخت میکند.
٤. نتیجه گیری درخصــوص ادغام شــرکت های تجاری، به نظر میرســد با توجه به این که ماهیت آن پیچیده و خاص است و از سوی دیگر حسب تازه بودن این امر در حقوق ایران و مصر از یک سو و عدم ارائه راهکار در فقه اسلامی برای موضوع مذکور، میتوان این گونه استنباط کرد که با توجه به اصول کلی حاکم بر قراردادها، با انجام تمام مراحل مربوط به ادغام و اخذ موافقت شرکا یا سهامداران برای انجام این عمل حقوقی و اخذ مجوز از سوی نهادهای نظارتی، هیأت مدیره شرکت های طرف ادغام در آخرین مرحله و قبل از نهایی کردن قرارداد ادغام ، ظرف مدت خاصی نظریه کارشناسان رسمی دادگستری را اخذ و قرارداد ادغام را نهایی میکنند بنابراین نیاز به ارزیابی و ارائه ارزش اموال در زمان ارائه گزارش به مجمع عمومی فوق العاده توسط هیأت مدیره وجود ندارد."